Edición 216 - Tendencias y desafíos del entorno legal empresarial en Colombia 2026
Fusiones y adquisiciones bajo presión: el impacto de la incertidumbre regulatoria en Colombia
Por: Donny Donosso Leal, gerente de Servicios Legales; y Natalia Pachón Pieschacón, asistente de Servicios Legales de Grant Thornton Colombia.
Colombia ha tenido una presencia creciente en la globalización de los negocios, lo cual ha impulsado el uso de acuerdos de colaboración empresarial, reestructuraciones corporativas y operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A) como mecanismos para atraer inversión, expandir mercados y fortalecer la competitividad. En este escenario, la estabilidad del marco jurídico adquiere un papel determinante en la planeación y ejecución de este tipo de transacciones, especialmente en sectores sensibles para el mercado (servicios públicos, infraestructura, entre otros) que dependen de reglas claras y previsibles para garantizar la sostenibilidad y confianza de las inversiones.
No obstante, la evolución constante de las normas en materias societarias, tributarias y de regulación sectorial puede generar escenarios de incertidumbre que impactan la estructuración y valoración de los negocios, la distribución de riesgos y, en algunos casos, la viabilidad misma de las operaciones. De acuerdo con reportes de Transactional Track Record (TTR)[1], durante el primer trimestre de 2025 el número de operaciones de M&A en Colombia disminuyó frente al mismo periodo del año anterior, mientras que el valor agregado de las transacciones se concentró en pocos negocios de gran tamaño y relevancia.
Esta dinámica ha llevado a distintos participantes del mercado a analizar si la reducción en el número de operaciones responde únicamente a un mercado más selectivo, o si también refleja cautela frente a un entorno regulatorio caracterizado por cambios frecuentes, lo cual lleva a preguntarse si la volatilidad normativa puede influir en la toma de decisiones de inversionistas que buscan mayor previsibilidad jurídica para estructurar operaciones de largo plazo. En un contexto regional competitivo, la estabilidad regulatoria puede convertirse en un factor relevante al momento de determinar el destino de nuevas inversiones.
Un ejemplo de esta dinámica es la expedición del Decreto 0451 de 2026[2], mediante el cual se modificó el régimen de Ofertas Públicas de Adquisición (OPA). La reforma, orientada a modernizar el mercado de capitales y armonizar la regulación con estándares internacionales, ilustra cómo las reglas aplicables a las transacciones corporativas pueden transformarse rápidamente, generando nuevos retos de adaptación para los participantes del mercado. Situaciones similares se han evidenciado en otros sectores regulados, en los que los ajustes normativos pueden modificar requisitos de operación, esquemas de supervisión o condiciones de acceso al mercado.
Frente a esta situación, los procesos de debida diligencia (due diligence) han ampliado su alcance para incorporar revisiones más exhaustivas sobre cumplimiento regulatorio, estructuras societarias y posibles impactos derivados de cambios normativos. Paralelamente, la redacción contractual ha adquirido un rol estratégico como herramienta de asignación y mitigación de riesgos. En consecuencia, las transacciones requieren actualmente un análisis interdisciplinario que involucre perspectivas legales, financieras, tributarias, laborales y de cumplimiento corporativo, entre otros.
En este sentido, cláusulas como indemnidades, representations & warranties (R&W), ajustes de precio, earn-outs y material adverse change (MAC) han ganado relevancia dentro de las negociaciones. Estos mecanismos permiten distribuir contingencias asociadas a eventuales cambios regulatorios, tributarios o económicos que puedan afectar la valoración o ejecución de las operaciones. Así mismo, los inversionistas han incrementado su atención sobre aspectos relacionados con gobierno corporativo, cumplimiento normativo y sostenibilidad empresarial, elementos que hoy forman parte del análisis integral de riesgos.
Sin embargo, más allá de la sofisticación contractual, uno de los principales retos del entorno legal empresarial en Colombia continúa siendo el fortalecimiento de la seguridad jurídica y la predictibilidad regulatoria. En mercados altamente competitivos, la confianza de los inversionistas suele estar estrechamente vinculada con la estabilidad de las reglas aplicables y la capacidad de anticipar sus efectos en el tiempo.
En este panorama, la coordinación entre asesores legales, financieros y tributarios resulta cada vez más relevante para estructurar transacciones sostenibles, gestionar riesgos y facilitar procesos de inversión en un entorno que exige cada vez mayores niveles de adaptación, prevención, análisis estratégico y previsión jurídica.
[1] https://www.ttrdata.com/es/publicaciones/informe-por-mercado/informe-mensual-colombia/Colombia-1T-2026/2364/
[2] Decreto 0451 de 2026. Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las ofertas públicas de adquisición. 27 de abril de 2026.
Junio 2026