¿Prepararse para recibir inversión? Algunos puntos legales relevantes que deben considerarse

Por: Johann Schomberger, socio de Corporativo Empresarial; y Ana María Carranza, asociada de Corporativo Empresarial de Brigard Urrutia.

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La trayectoria reciente de la inversión extranjera directa en Colombia refleja la sensibilidad del capital frente a las condiciones económicas, regulatorias y políticas. Tras alcanzar un máximo cercano a US$ 17.182 millones en 2022[1], los flujos han experimentado una contracción sostenida, acumulando una caída superior al 33,2 % al cierre del 2025[2], reflejando cautela inversionista. Aunque este comportamiento responde en parte a factores globales, también evidencia la incidencia de variables domésticas, particularmente las vinculadas a la estabilidad normativa y la previsibilidad del entorno de negocios. Aun así, Colombia mantiene atributos estructurales relevantes, como su ubicación estratégica, la profundidad del mercado y el potencial de sectores clave.

En este contexto, el escenario electoral reciente introduce un elemento relevante. La primera vuelta evidenció un respaldo importante a un enfoque asociado con la empresa privada y la promoción de la inversión. Estas señales inciden en la formación de expectativas para la toma de decisiones de inversión. Bajo este panorama, ¿qué aspectos legales deben considerar las compañías, que ya cuentan con presencia en el país para movilizar recursos con destino a fondear sus operaciones?

Para empezar, el fondeo vía capital requiere del cumplimiento de ciertos pasos societarios y registrales, entre ellos, la aprobación de la capitalización por el máximo órgano social o el órgano corporativo competente, la definición de los términos del aporte, incluyendo monto, forma de pago, condiciones de suscripción y el número de acciones, cuotas o partes de interés a emitir, y, de ser necesario, la correspondiente reforma estatutaria. Posteriormente, deberá formalizarse la operación, actualizarse el libro de registro de accionistas o socios y expedirse el certificado suscrito por el contador o revisor fiscal, acreditando el ingreso del aporte y el cual, a su vez, deberá inscribirse ante la cámara de comercio competente. Adicionalmente, los recursos deben canalizarse a través del mercado cambiario y registrarse ante el Banco de la República, lo cual habilita derechos como la repatriación de utilidades y la desinversión.

Por su parte, el financiamiento mediante deuda intragrupo permite acceder a liquidez sin involucrar cambios en la participación accionaria. Desde el punto de vista societario, es importante verificar si la operación requiere autorización de un órgano corporativo por su naturaleza o cuantía, así como si implica autorizaciones adicionales bajo el régimen de conflictos de intereses. A nivel cambiario, el endeudamiento externo exige su adecuada canalización y reporte, mediante los formularios cambiarios correspondientes, principalmente el Formulario No. 6 para el registro de endeudamiento externo, así como el cumplimiento de los deberes de actualización y reporte ante el Banco de la República, asegurando la trazabilidad de la operación.

La elección entre capital y deuda exige una evaluación tributaria integral. En el caso de la deuda, las reglas de subcapitalización limitan la deducibilidad de intereses con base en una relación 2:1 entre el endeudamiento y el patrimonio, evidenciando la interacción entre ambas formas de financiamiento. A ello se suma el régimen de precios de transferencia, que exige condiciones de mercado.

Así, de consolidarse las señales recientes, es previsible una reactivación progresiva de proyectos y la necesidad de fondear operaciones locales, lo que se traduciría en una mayor dinámica en los flujos de capital hacia Colombia. En este contexto, la estructuración del fondeo se convierte en un ejercicio de articulación entre las dimensiones corporativa, cambiaria y tributaria.

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[1] Banco de la República de Colombia, cifras de IED citadas en La República, 2 de marzo de 2026.

[2] Ibid.

Junio 2026